Открытый и честный характер проведения переговоров — одно из главных условий того, что процесс проверки бизнеса (due diligence) будет интенсивным, эффективным, а результат проверки — объективным и показательным.

Тем более, как показывает практика, в ходе проверки возникает ряд аспектов, требующих дополнительного комментирования.

После того, как общая стратегия слияния или поглощения сформулирована в рамках определения четких критериев, приступают к выбору подходящего объекта слияния или поглощения. Не исключено, что первичный список объектов для возможной сделки будет определен командой менеджеров, тем более что они обладают специфическими знаниями бизнеса и ситуации на рынке. При этом помощь внешних консультантов может потребоваться в случае, если нужно обладать специальными знаниями продуктов и услуг, технологий, особенностей ведения бизнеса в том или ином регионе. В целом, если расчеты трудозатрат менеджмента и сотрудников банка показывают, что дешевле обратиться к внешнему консультанту уже на этом этапе поиска, то именно внешнему консультанту поручают первичный поиск.

После того, как объект слияния и поглощения в предварительном порядке определен, он должен быть оценен. Теоретики и практики финансового бизнеса выделяют целый ряд методов, которые можно использовать при оценке кредитной организации (методы ликвидационной стоимости, стоимости чистых активов, стоимости замещения, оценки по коэффициенту, равному отношению цены акции к доходу на акцию, дисконтирования потока денежных средств, экономической добавленной стоимости, оценки по коэффициенту чистой прибыли, капитализации дохода).

После оценки наступает черед переговоров. Как известно, переговорный процесс играет принципиально важную роль для достижения успеха в заключении сделок. И естественно, что чем сложнее финансовая операция, тем большее значение имеет переговорный процесс, а слияния и поглощения относятся к числу наиболее сложных и трудоемких банковских операций. Переговорный процесс при слияниях и поглощениях многие специалисты в сфере корпоративных финансов называют «одной из вершин творчества в банковском бизнесе». Когда ясны цели поглощения, определена максимальная цена, которую готовы заплатить, определен план действий, может оказаться очень важным совет внешнего консультанта, прежде всего на предмет подходов к менеджменту поглощаемого банка.

Согласно сложившейся практике ведения банковского бизнеса, первое предложение о поглощении делается на уровне руководителя организации (председателя правления, главного управляющего менеджера). Предложение делает руководитель поглощающего банка; здесь многое определяют личные качества руководителя и наличие личного знакомства с руководством поглощаемого банка. Во время встречи высших руководителей вносится предложение о цене и структуре предложения и предлагается схема взаимодействия высшего менеджмента банков.

Как правило, руководитель поглощаемой организации быстро реагирует на предложенную сумму предложения; возможно, если его оценка реальной стоимости банка близка к предлагаемой сумме, то он назовет «свою цифру». Не исключается и отрицательный ответ. В подобном случае эксперты рекомендуют «сделать паузу» и продумать шаги по возобновлению дискуссии. К попытке «недружественного захвата» в подобной ситуации следует приступать в последнюю очередь, ибо подобные действия ведут к увеличению цены поглощения и затрудняют сам процесс поглощения.

В обоих случаях для рассмотрения предложений о слиянии или поглощении проводится заседание высшего руководства банка, при этом немедленно информируется наблюдательный совет. Многие крупные компании и банки располагают планами действий и процедурами на случай обращения по вопросу слияний и поглощений, поэтому реакция на подобные предложения бывает во многих случаях быстрой и решительной.Если принимается решение о продолжении переговоров, то к работе приступает переговорная группа, состав которой определяется до первоначального обращения с предложением о поглощении.

Руководить этой группой должен один из старших менеджеров банка. На первом обсуждении вопроса о поглощении в расширенном составе председатель правления представляет руководителя переговорной группы противоположной стороне.

Руководитель переговорной группы, по определению экспертов, должен обладать следующим набором качеств:
— хорошей коммуникабельностью;
— быть специалистом высокого уровня в банковских технологиях;
— он должен быть привлечен к предыдущим этапам работы по поглощению;
— желательно, чтобы он имел опыт подобных переговоров (или опыт других финансовых переговоров).

Открытый и честный характер проведения переговоров — одно из главных условий того, что процесс проверки бизнеса (due diligence) будет интенсивным, эффективным, а результат проверки — объективным и показательным. Тем более, как показывает практика, в ходе проверки возникает ряд аспектов, требующих дополнительного комментирования. Кроме того, должная степень ясности и четкости в формулировках и документации ведет к тому, что переговоры будут идти с минимумом негативных эмоций.

Вопросы соблюдения должного уровня конфиденциальности обеспечиваются путем ограничения числа участников переговоров от каждой из сторон, наряду с обычными мероприятиями в части экономической безопасности банков. Не секрет, что утечка информации может привести к срыву любых коммерческих переговоров, не говоря о таком «тонком» бизнесе, как слияния и поглощения.

Необходимо также подчеркнуть, что на результат переговоров по слиянию или поглощению может повлиять целый ряд факторов, которые с трудом прогнозируются. Например, неожиданно может поступить другое, значительно более выгодное предложение о поглощении, кроме того, возможны случаи существенного улучшения качества активов поглощаемого банка, если будут полностью или частично погашены проблемные кредиты; судебные иски также могут иметь место. Тем не менее, позитивный исход переговоров значительно более вероятен, если проведена тщательная подготовительная работа по всем аспектам сделки, включая организацию и подготовку переговорного процесса.

Учитывая сказанное, можно выделить следующие направления деятельности РR-службы банка на этапах анализа и переговоров:
1) участие в сборе информации об объекте слияния или поглощения через доступные источники (сведения, собранные РR-cлужбой, могут быть оформлены в виде отдельной служебной записки); 3) участие в подготовке к переговорам и, в случае необходимости, непосредственно в переговорах;
4) рекомендации по определению времени объявления о сделке, противодействие негативным слухам и утечкам информации;
5) участие в проверке объекта поглощения (due diligence). Наиболее важными являются второе, четвертое и пятое направления.

Возможные реакции общественности на предстоящее слияние могут оказаться столь негативными, что способны вынудить отказаться от сделки. Например, региональная власть может быть против поглощения местного банка московским и обладать реальными рычагами для воздействия на ситуацию.

Определение времени объявления о сделке является одной из самых сложных проблем. Существует мнение, что объявление о слиянии следует делать как можно позже в процессе сделки. Причина проста: многие переговоры о слиянии, казавшиеся успешными, срывались уже после того, как были согласованы цена, ключевые условия и стороны фактически «ударили по рукам». Предварительно объявленные, но сорванные переговоры по слиянию могут плохо сказаться на всех заинтересованных лицах.

Вместе с тем, есть и другое мнение — чем раньше банки объявят о своих планах слияния, тем лучше (если только сделанное объявление не нанесет ущерба одной из сторон или обеим). Опасения относительно утечки информации.

Уже на этапе выбора цели поглощения можно сделать определенные выводы о том, есть ли у корпоративной культуры банка признаки проблемности. Классические признаки проблемности корпоративной культуры организации следующие:

1. Нет явного видения перспектив развития.
2. Нет широко разделяемых корпоративных ценностей.
3. Существуют серьезные разночтения в понимании корпоративных ценностей в различных частях организации. Это часто приводит к обстановке враждебности и конфликтным ситуациям.
4. Лидеры организации работают по принципу «разделяй и властвуй» путем создания обстановки несогласия между структурными подразделениями.
5. Каждый решает свою проблему: нет общего движущего принципа организации.
6. Организация работает «внутри себя»: персонал занят внутренними системами, процедурами и администрированием в ущерб развитию бизнеса на рынках.
7. «Краткосрочные задачи являются приоритетом: все должно быть сделано «вчера». О долгосрочных перспективах развития бизнеса не думают.
8. Большая текучесть кадров, много фактов отсутствия на работе и жалоб.
9. Субкультуры процветают и соревнуются друг с другом. Существуют значительные различия в одежде, дисциплине и стиле работы. Эти различия вызывают столкновения между различными группами работников.
10. Недостаток эмоциональной дисциплины. Проявления злости и отчаяния в организации становятся обычным явлением, ибо люди боятся будущего и не видят перспектив развития организации.

Своевременное выявление проблемных аспектов корпоративной культуры поглощаемого банка позволяют, во-первых, принять оптимальное решение по сделке, во-вторых — сформировать политику и план действий в отношении персонала поглощаемой кредитной организации. Можно сделать осторожное предположение, что дальнейшее развитие корпоративной культуры российских коммерческих банков пойдет по пути развития «культуры процесса» (см. пункт 1.3. данной работы), что сделает банковский бизнес менее рисковым, а процесс слияний и поглощений — более простым с позиции интеграции корпоративных культур. Существует несколько формальных инструментов (методик) для оценки возможности интеграции корпоративных культур. Насколько можно судить на основе имеющегося опыта, в России наиболее распространена методика Нау Management Consultants. В соответствии с ней для того, чтобы определить совместимость корпоративных культур, проводится тест, заключающийся в том, что поглощающая и поглощаемая компания ранжируют себя по каждому элементу корпоративной культуры (список этих элементов приводится ниже). Для целей теста эти элементы расположены в случайной последовательности (хотя их оригинальная последовательность — от логики (которой управляет левое полушарие головного мозга) до интуиции (которой управляет правое полушарие головного мозга)).

Если значение элемента несущественно, то ставится 1, если элемент средне значим — 2, если очень значим — 3. Во многих случаях ответы на графике образуют «колокол», причем основное число элементов получает оценку 2, а лишь немногие — 3 или 1. Средняя часть кривой (выступ) соответствует доминантной культуре. Сопоставимость кривых дает определенное представление о совместимости корпоративных культур.

Автор: Ольга Образцова

Источник: www.propr.com.ua